ballbet贝博官网app:山东新华制药股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二次会议通知于二○一二年三月八日以书面形式发出，会议于二○一二年三月二十三日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司第二会议室召开，应到会董事９名，亲自出席会议、行使表决权的董事有张代铭、任福龙、杜德平、赵松国、徐列、赵斌、朱宝泉、白慧良、邝志杰。监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长张代铭主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　建议二○一一年度末期股息分配方案为：以二○一一年末股本总额４５７，３１２，８３０股计算，向全体股东派发末期股息，每１０股派发现金红利人民币０．３元（含税），拟分配利润共计人民币１，３７２万元。

　　三、通过本公司二○一二年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，其中董事、监事酬金议案将提交周年股东大会审议；

　　本公司二○一二年度董事、监事的酬金总额为人民币１８２万元（含税），高级管理人员酬金总额为人民币９９万元（含税）。

　　二○一一年度预计发生的日常关联交易已经二○○九年十二月二十八日召开的本公司临时股东大会审议批准，并于二○○九年十二月二十九日刊登公告。本公司董事会对二○一一年度实际发生的日常关联交易情况做了确认。

　　二○一一年本公司计提资产减值准备合计金额人民币５，７１７万元，其中提取应收款项坏账准备人民币５，１７４万元、存货跌价准备人民币５４３万元。

　　二○一一年本公司核销了非流动资产处置损失４９３万元，主要为部分老化、淘汰的设备，和原材料库耗损失１８万元。

　　六、通过续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司及信永中和会计师事务所分别为本公司二○一二年度国际及国内审计师的议案，将提交股东大会审议，并提请周年股东大会授权董事会确定上述两家审计机构二○一二年度的酬金（二○一一年度上述两家审计机构酬金各为人民币４２万元）；

　　七、通过关于按国内要求编制的二○一一年度企业内部控制自我评价报告的议案；

　　本公司董事会认为，报告期内本公司全资子公司山东新华医药贸易有限公司对客户授信额度过大导致较大经济损失，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　本公司独立董事认为报告期内本公司全资子公司山东新华医药贸易有限公司对客户授信额度过大导致较大经济损失，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　九、通过关于变更与山东新华医药集团有限责任公司之间商标使用费的日常关联交易议案（另见同日的日常关联交易公告）。

　　６名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事３名，以３票赞成本议案，０票反对，０票弃权。

　　本公司全体监事保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第二次会议通知于二○一二年三月八日以书面形式发出，会议于二○一二年三月二十三日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司第一会议室召开，应到会监事４名，亲自出席会议、行使表决权的监事有李天忠、扈艳华、张月顺、陶志超。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司公司章程（“公司章程”）的规定，会议合法有效。会议由本公司监事会主席李天忠主持。

　　三、通过二○一一年度经审计的财务报告。公司审计师出具的无保留意见审计报告，真实、客观和准确地反映了公司的财务情况和经营成果；

　　四、通过董事会有关核销和计提资产减值准备的决议，认为决议程序合法，依据充分；

　　五、通过二○一一年度的募集资金使用情况和关联交易的议案，认为本公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，关联交易额度未超过年度上限；

　　六、通过二○一一年度企业内部控制的自我评价报告，认为报告期内本公司全资子公司山东新华医药贸易有限公司对客户授信额度过大导致较大经济损失，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　七、通过关于变更与山东新华医药集团有限责任公司之间商标使用费的日常关联交易议案（另见同日的日常关联交易公告）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　１９９６年１２月７日山东新华制药股份有限公司（“本公司”）与山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）就新华集团持有的“新华”牌商标达成商标许可协议（“商标许可协议”），商标许可协议在许可商标的有效期内（包括许可商标根括商标局容许被续展之有效期）持续有效， 本公司获新华集团授予独家使用权，就其现有及将来于中国及海外的产品，使用“新华”商标，首年年费为为人民币６００，０００元，其后每年递增人民币１００，０００元，直至年费达到人民币１，１００，０００元。

　　本公司与新华集团于２０１２年３月２３日签订商标许可协议的补充协议（“补充协议”），协议有效期自２０１２年４月１日起至２０１４年１２月３１日止，根据补充协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费变更为人民币１０００万元，商标许可协议的其他条款维持不变。

　　鉴于新华集团持有本公司已发行股份总数的３６．３２％，为本公司的控制股权的人，根据香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》（合称“上市规则”）的规定，本公司与新华集团之间的任何交易均构成关联交易。

　　经本企业独立董事事先同意，于２０１２年３月２３日本公司已将上述日常关联交易事项提交第七届董事会第二次会议审议。６名关联董事回避后，参与表决的董事３人，以３票同意通过日常关联交易事项。本企业独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对公司的股东而言是公平合理的。

　　此日常关联交易无需获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　■按未来三年最高交易金额上限合计人民币３０００万元计，占本公司最近一期经审计净资产的比例为１．７５％。

　　本关联交易所涉及的关联方为新华集团。新华集团为本公司的直接控制股权的人，持有本公司３６．３２％的股份。新华集团是经淄博市国有资产管理委员会以淄国资委［１９９５］１号文批准，在原山东新华制药厂的基础上于１９９５年６月１５日成立的国有独资公司。注册资本为人民币２９，８５０万元，注册地址为山东省淄博市张店区东一路１４号，法定代表人为张代铭先生。其营业范围为：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮；包装装潢；化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品营销售卖；经营进出口业务。截至２０１０年１２月３１日，新华集团经审计的总资产为人民币２９９，４５４万元，净资产为人民币１６７，８２３万元，２０１０年度的营业收入为人民币２８４，８４２万元，归属于母企业所有者净利润为人民币４，２１２万元。

　　本公司与新华集团于２０１２年３月２３日签订商标许可协议补充协议，对商标许可协议进行修订。根据商标许可协议补充协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费变更为人民币１０００万元，协议期限自２０１２年４月１日起至２０１４年１２月３１日止，本公司应于每年６月３０日或之前向新华集团支付商标使用年费。商标许可协议的其它条款维持不变。

　　通过上述日常关联交易，本企业能在国内外营销产品，且可在未来生产产品中接着使用该商标，从而对本公司的持续经营发挥重要作用。

　　上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

　　本公司董事会认为，上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

　　本公司独立董事认为，上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。